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文/倪叔

来源：倪叔的思考暗时间（ID：nishu-think）

2020年6月，关于社交电商的风向突然变了！

6月10日，湖南省汉寿县人民法院对外披露了一起非诉保全行政裁定书，该裁定书显示：杭州迅兰电子商务有限公司、杭州酷梨科技有限公司、广州云庭网络营销策划有限公司因涉嫌传销，被冻结数千万元资金。

而其中提及的杭州迅兰电子商务有限公司就是著名的社交电商平台“斑马会员”的主体公司。

6月29日，中国裁判文书网公示一则行政裁定文书显示：代理模式电商平台“淘小铺”主要运营商广州三帅六将教育科技有限公司等因涉嫌传销，被山东省滨州市滨城区人民法院冻结相关多家企业共计4400万元。

7月1日，贝贝网旗下的代理电商平台贝店宣布免费开店，取消了以前缴纳399礼包制的开店门槛。但伴随升级同时传出的是：因涉嫌传销，被湖北荆门市场监管局处以3000万元罚款。

虽然事后文章的作者删除了原文，但因399礼包制度引发的监管风险事实上并未消失。

在同一周，粉象生活因为资金提现限额问题，也一度被传出因会员制度问题，被冻结资金3800万元。

去年社交电商平台“花生日记”因设置会员层级最多达51级，累计收取佣金超过4.5亿元等涉嫌传销(直销)违法行为，被广州市市场监管局开出7456万元“天价”处罚;

今年3月，广西百色市市场监管局公布消费者维权案例，指出社交电商平台“未来集市”的消费返利是传销新模式……

再结合上此前被传销处罚过的云集，国内的社交电商的一线平台基本已经全军覆没了。

有业内人士向倪叔透露，从他们目前掌握的信息来看：ZF有可能在完成了对P2P行业的整顿之后，将相关的注意力与资源放到直销乃至社交电商行业的整顿规范之上，而在2020年6月接连发生的一系列监管动作，意味着这种新的监管趋势正在从猜想变成现实！

01

聊监管之前，我们回到一个最基础的问题，社交电商究竟违不违法？

答案是：可以违法，也可以不违法。

因为违不违法关注的不是社交电商的本身，社交电商这个概念因为平台四起，被灌注了太多的意义和不同的解释，要知道有一段时间拼多多也是以社交电商平台自居的，而后来才慢慢变成以云集为代表的会员制社交电商。

但抛开那些平台丢出来的华丽概念，很多社交平台在业内都有一个通俗而直白的项目名称：”399礼包“，凡是通过购买一个礼包成为平台会员的社交电商平台都属于此列，它们的项目本质都是：通过收取人头费的方式，向用户贩卖一个社交创业的希望。

而倪叔在此可以很负责任的告诉你：只要是买会员礼包入会的，收取人头费的就一律都是传销！

从我国的法律来说，是否判定为传销，人头费是最重要的判断标准，什么是否超过三级分销都是相对的次要的……因为如果是完全干净的收入，那么你企业内部分成多少层都是合理合法的，而收取人头费与否决定了，企业组织的销售链的销售本质究竟是：卖货，还是拉人头？

从电商的实践经验来看，卖货是很难赚钱的，因为普通人就不具备这样的带货能力，而真正具备带货能力的用户或许又不满足于平台能给到的那点佣金，因而大部分的平台即使动过老老实实卖货的想法，但走着走着就发现要发展，要快速裂变就只有收人头费一个路径……

这一点从淘小铺的发展历程上就能看到，即使以大平台的海量资源来做，一开始靠淘客分佣+社交的方式来做始终不温不火，而一旦放权给合作伙伴就马上触犯红线，基本证明了社交电商模式的生存窘境，合规风险基本是与模式本身相伴相生的，不以运营者的意志为转移。

所以说：虽然我们不能说社交电商是100%违法的，但从实践角度我们可以得出90%的社交电商平台都要碰人头费，有合法性缺陷的。

02

如果社交电商本身模式不合规的话，它是如何火遍中国，又获得很多投资追捧的呢？倪叔认为一切的故事要从云集讲起。

在云集成功上市之前，被传销罚款的记录，监管的压力如影随形，而国内资本对于社交电商模式究竟是否能够合规也是持观望状态……而后来云集的成功上市，似乎向市场证明了社交电商的模式是去除掉礼包以后是可以良性运营，社交电商的模式是可以合规，是可以得到属地政府认可，可以得到资本市场认可的。

正是云集成功上市以后，才有了社交电商领域的几轮大额融资和如今赛道上的拥挤热闹景象。

这是我们过去知道的故事，但如果这个故事其实并不是我们看到的那样呢？

云集的故事是有很多先入为主，不言自明的地方，这是整个故事高明成功的地方所在——大家都认为一个企业能够上市，就说明了他至少经过了类似证监会这样的监管部门的审核，所以它能上市，说明它合法合规。

但实际上，后来通过银行业内的专业人士讲解，我们才知道：云集上市实际上是采取了一种名为” SPAC“的模式进行的，它的运作逻辑是在美国注册一个纯现金公司，再反向以这个纯现金公司收购国内的公司，再以纯现金公司在美国上市，整个过程是没有类似一个中国证监会这样的机构进行监管的，或者说的更直白一点，就是对方甚至都不知道你这家公司在中国是做什么的，它只是要求你符合上市的一些财务条件就可以，再直白点来说：有钱就行！

众所周知，很多在美国上市的中概股它的主要受众其实是持有美金的中国人，除开一些有世界影响力的头部公司之外，很多中国公司在美国资本市场是基本没有人认识的，也很难吸纳资金，很多交易都是来自关联账户的左手倒右手行为……

从银行业内给出的反馈来看：真正中国互联网公司去美国上市圈钱的故事其实从2015年以后就基本结束了，2015年以后再去美国上市就很难圈到钱了，对于中小互联网公司来说，真正有募资意义的市场是港股和科创板，去美国上市的更大意义是做了一个大广告……

这本是资本市场里一些公开的秘密，愿意花一年一千万美金代价去美国上市打广告的企业也大有人在，投资机构常做常有，媒体跟着抬轿子，是整个链条中的一环，唯一值得说道的就是：同样是广告，这个”广告“在云集手里玩出了花！

通过上市，云集为整个行业立下了两个Flag：社交电商模式合法合规+属地政府认可原则成立。

而也正是这两个Flag保证了社交电商行业过去几年的长治久安。

而倪叔之所以要绕这么大一个圈子聊这些往事，就是因为如今的风向骤变意味着这两个Flag不再管用。一方面，社交电商模式本身的合规性缺陷一直存在；而另一方面，属地管理的情况发生了巨大的变化。

在此前，无论是云集还是花生日记都是被公司所在地的辖区政府进行处罚，有业内相关人士表示，这些处罚从某种角度来看也有一定的保护作用，在明确要进行处罚的这个结果之下，事件的定性定调定级定量都在公司的纳税区域之中完成。

2019年，云集登陆美国纳斯达克，同年，以未来集市，每日一淘为代表的社交电商平台纷纷都在杭州萧山注册公司，这是业内对于属地管理原则的一种希寄。

但从2019年9月开始，湖南省衡阳市市场监督局冻结了未来集市与创始人”吴召国“有关的十几个金融账号，就彻底开启了以“小地方宣判，全国有效”为核心，社交电商的异地管理时代。

如今，冻结斑马会员的是湖南省汉寿县市场管理局；

冻结方三帅六将资金的是山东省滨州市市场监督管理局；

对贝店进行传销市场处罚的湖北荆门市场监管局；

……

至此，湖南湖北，已成社交电商闻风色变的省份。

而随着异地管理时代的到来，原来集结于杭州萧山区的社交电商平台们风流云散，各自默默撤销了在杭州萧山的分公司，向自己的应许之地而去。

03

2020年，对于社交电商行业而言，被监管或许已经成为必然了!

唯一值得期待与侥幸的是：希望不要真用整顿P2P的办法来监管社交电商。

因为P2P行业如今咋样了，全中国人民都已经知道了。

6月23日，由GWY参事室、中国服务贸易协会联合举办的“社交电商监管创新政策研讨会”在北京召开，来自GA部、国家市场监管总局、商务部等政府监管机构负责人、学界专家学者、企业从业人员代表共同出席了会议。

从会上的传达的精神来看：

1）对社交电商整体是认可的——社交电商已成为电子商务发展中重要组成部分，拉动了就业增长，新业态发展过程中需要监管政策适度调整，既能保证行业在创新环境下进一步发展，也可防范扰乱市场秩序、对消费者产生欺诈的风险

2）监管方向：警惕社交电商企业发展成传销——社交电商企业一定要避免变味发展成传销模式，即盈利重点不是实际的商品或服务，而是通过拉人头发展下线建立人员层级、收取人头费等。

3）监管过程避免一刀切—我国幅员辽阔、各地差异很大，要谨慎使用一刀切，特别是基础单位执法规范和执法细则说明要到位，避免念歪了经

从以上的三点来看：相比于P2P行业，社交电商行业还是可以抢救一下！

但一切的前提都在于尽快改进，合法合规，严守三级分销的底线，不要幻想着通过缴纳认错费，就能获得改过自新的机会。

毕竟：罚款不是社交电商从良的入场券！

而至于原本基于人头费的传销体系，在突然降速增长之后，会不会发生系统内的自解体，或许那是下一步再来考虑的问题了！

ps：本文中为了阐述行业逻辑，引用了不少与云集相关的内容，实在是因为在这个行业，云集是一个绕不过去的存在，为了说明问题，而不得不进行阐述。

但作为创作者本人，我个人对于云集并无恶意，并认为无论是在规则还是操守上，云集都不比任何同业者逊色，甚至从云集上市之前巨亏的情况来看，它都堪称是一个有资本野心的公司，很多的问题归根于行业，并不一以操盘手个人意志为转移！

来源：新浪科技、倪叔的思考暗时间（ID：nishu-think）